コーポレート・ガバナンスに関する報告書

コーポレート・ガバナンス報告書（2025年9月29日） 179KB

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員など当社を取り巻く全てのステークホルダーの利益を考慮しつつ、持続的かつ健全な成長と発展による企業価値の最大化が重要であるという認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。

コーポレート・ガバナンスの体制

各委員会の概要

当社は、2017年9月27日開催の第3回定時株主総会決議に基づき監査等委員会設置会社へ移行しております。各機関等の体制の概要は、以下のとおりであります。

1 取締役会

当社は、取締役会を経営基本方針、事業計画、法令規定事項、その他経営に関する重要事項を審議・決定する機関であるとともに、当社及び子会社の業務執行を厳正に監督する機関として位置付けております。取締役会は原則として毎月1回定時で開催するほか、必要に応じて臨時開催 いたします。また、経営の意思決定、監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化・効率化を図るために執行役員制度を導入しております。
当社取締役会は、女性3名を含む監査等委員である取締役以外の取締役6名及び監査等委員である取締役4名（うち独立社外取締役4名）で構成されております。独立社外取締役は弁護士、公認会計士などそれぞれの分野で高い見識を有しており、当社の経営に多面的な社外の視点を積極的に取り入れることができる体制となっております。

2 監査等委員・監査等委員会

監査、独立した監査等委員である社外取締役4名で構成され、原則として毎月1回定時で開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。監査等委員は、経営会議等に出席するほか、会計監査人から半期に一度の監査報告を受け、また内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況の報告を受けることで情報共有を図っております。また、選定監査等委員が当社の重要な会議に出席し、かつ子会社の監査役に報告を求めるなど、実効性のある監査・監督を行っております。

3 内部統制委員会

内部統制委員会は、当社及び当社グループの内部統制体制に関わる事項について統括、遂行する組織として位置付けており、主な役割として以下の5つを掲げております。

1. 内部統制に関わる業務の基本方針の審議
2. コンプライアンス委員会・リスク管理委員会等内部統制に関わる各種委員会の統括
3. 内部統制に関する組織、体制及び規程の審議
4. 前各号のほか、重要な内部統制上の課題の審議
5. 前各号の取締役会への上程・報告

本委員会は、委員長を代表取締役社長である首藤利幸とし、その構成は当社全取締役10名に加え、子会社社長としております。

4 会計監査人

当社は、会計監査人設置会社であり、東陽監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社の監査業務を執行する公認会計士は同法人所属の田部秀穂氏、阿久津大輔氏であります。監査業務に係る補助者は同監査法人の選定基準に基づき決定されており、その構成は公認会計士11名、その他4名となっております。

5 指名・報酬諮問委員会

指名・報酬諮問委員会は、当社の取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として設置しており、主に取締役の指名・報酬、後継者計画等に関する事項を審議し、取締役会に対して答申を行っております。本委員会は、独立社外取締役3名及び社内取締役2名で構成されております。

6 サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、サステナビリティの観点を踏まえた経営を推進することにより、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を図り、もってステークホルダーの信頼に応えることを目的として2021年9月に設置しました。サステナビリティに関る業務の基本方針及び組織体制等並びにサステナビリティに関する課題の審議を行い、取締役会に報告や提言を行っております。本委員会は、社内取締役4名、独立社外取締役1名で構成されております。

7 特別委員会

特別委員会は、当社グループと支配株主またはその支配株主が議決権の過半数を所有している会社等との取引において、公正性・妥当性を確保することで、少数株主の利益を保護し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として2022年5月に設置しました。取締役会の諮問機関として、当社グループと支配株主またはその支配株主が議決権の過半数を所有している会社等との間で、重要な取引が生じる場合、少数株主の利益保護の観点から審議・検討し、取締役会に対して答申を行っております。本委員会は、独立社外取締役4名で構成されています。

8 内部監査体制

当社は、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、その構成は2名となっております。内部監査室は年度監査計画に基づき、定期的にグループ内全部門の業務執行の状況を合法性と合理性の観点から監査しております。内部監査の結果については、内部監査結果通知書及び改善事項があれば改善指示書を作成し、被監査部門に改善の指示を行います。被監査部門は、通知受領後遅滞なく改善指示に対する回答書を作成し、内部監査の結果を業務改善に活用しております。また、内部監査結果は、代表取締役社長のみならず、定期的に監査等委員会、取締役会及び経営会議へ報告しております。

取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の実効性向上のため、毎年、取締役会の構成、運営、課題等に関し、全取締役を対象としたアンケートを実施し、取締役会の実効性に関する分析を行うとともに、その分析・評価を取締役会に報告することとしています。
2024年6月期においては、その結果を2024年8月の取締役会に報告しました。
取締役会全体の実効性について概ね確保されていることを確認しましたが、報酬制度設計や後継者計画、取締役会付議基準の見直し等について、議論の必要性を認識いたしました。
これらの評価結果を踏まえ、引続き審議内容の充実化を図るとともに、取締役それぞれの知見を活かし、さらに質の高い議論を行えるよう取り組んでまいります。

役員報酬

報酬の決定方針

当社は、2021年3月22日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等にかかる決定方針は次のとおりです。

1.報酬の構成及び割合

確定額報酬として、月次の一定金額報酬、及び取締役会決議を経て制定された「役員退職金規程」に基づき退職後一定期間後に支給される退職慰労金により構成する。

2.一定金額報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

過去の支給実績、各取締役の職位・職務の内容及び会社の業績並びに他社の支給水準等を総合的に勘案したうえで、決定する。

3.退職慰労金の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

役員退職金規程に基づいて、決定する。

4.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定は、株主総会の承認を受けた取締役会が、その承認の範囲で行う。
取締役会における取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会に対して諮問し、同委員会による審議答申を経たうえで行うものとする。

役員区分ごとの報酬等の総額

監査等委員である取締役以外の取締役の報酬につきましては、固定報酬とし、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内で、取締役会が過去の支給実績、各取締役の職位・職務の内容並びに他社の支給水準等を総合的に勘案の上、決定しております。
また報酬額に係る決議に際しては、あらかじめ指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
監査等委員である取締役の報酬につきましても、固定報酬とし、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内で、監査等委員が、常勤・非常勤の別、役割、社会水準等を総合的に勘案の上、協議により決定しております。
取締役および監査等委員の役員区分ごとの報酬総額、報酬の種類別の総額は以下の通りです。

（単位：百万円）

政策保有に関する方針

当社グループにおける投資目的以外の株式（政策保有株式）の保有、および運用に関する方針を以下の通り定めております。

保有に関する基本方針

現在、政策保有株式は保有しておりません。なお、子会社において投資目的以外の目的で保有する他社株式の保有にあたっては、業務提携、取引の維持及び強化等保有目的に合理性を有する場合に限定する基本方針に従うこととしております。

保有の適否の検証

個々の政策保有株式に係る維持に関しては、その発行会社との提携、取引維持拡大の観点に由来する必要性及び保有により生ずるリスクやコスト等について、直近の取締役会において検証、決議を行った結果に基づいて対応しております。

議決権行使の基準

同株式に係る議決権行使は、当社方針への適合性、発行会社の健全な経営に対する効果、企業価値の向上への期待度等を総合的に勘案して行ってまいります。

内部統制システムに関する基本方針

当社グループは、事業の発展において、健全な内部統制システムを構築することが重要であると考えており、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制や、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての整備を積極的に推進していく方針であります。

1 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1. 当社は、当社及び当社の子会社（以下、総称して「当社グループ」という）に適用される「コーア商事ホールディングスグループ行動憲章」及び「コーア商事ホールディングスグループ行動基準」を制定するとともに「コンプライアンス規程」を制定し運用することによって、コンプライアンス委員会を設け、役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を敷く。コンプライアンス委員会事務局を当社総務部に置き、研修を定期的に開催し、法令遵守、企業倫理遵守の啓発活動などの諸施策を推進し、コンプライアンス意識の向上に努める。
2. 当社は、当社グループの内部統制体制に関わる事項を統括・遂行する内部統制委員会を設置し、ガバナンスの強化を図る。
3. 当社グループは、財務報告に係わる「財務経理規程」を制定し、内部統制計画書に基づき、財務報告の信頼性の確保、業務の有効性及び効率性の向上を評価した運用を行う。
4. 当社グループは、役員及び使用人等による不正行為の未然防止、早期発見、是正を目的に整備した内部通報窓口を設置するとともに当該制度の運用を定めた「内部通報規程」を制定し、通報者の保護を図る。
5. 当社グループは、反社会的勢力への対応について「コーア商事ホールディングスグループ行動憲章」において反社会的勢力に対し毅然として対決し関係遮断を徹底することを宣言し、「コーア商事ホールディングスグループ行動基準」において反社会的勢力への対応等を明記するなど、 重要施策として取り組む。
6. 当社は、取締役等の指名及び報酬等の意思決定プロセスの公正性・透明性・客観性の確保のため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置する。委員会は、「指名・報酬諮問委員会規程」に則り、取締役等の指名及び報酬等について審議した結果を取締役会に答申する。

2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社グループは、「文書管理規程」「情報セキュリティ基本方針」「情報システム管理規程」等の情報管理諸規程を制定し、情報の管理と情報の取扱いを規定しており、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理についてもこれらの規程に基づき、適正に行う。

3 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループは、「リスク管理規程」を制定し、代表取締役社長を委員長としたリスク管理委員会を設け、リスクの発生を防止するとともに、リスク が発生した場合の損害を最小限にとどめる体制の維持・向上を図る。具体的には、発生の可能性のある大型災害等に備えた当社グループの体制の整備を行う。また、子会社においては、GMP^注1、GQP^注2、GVP^注3、GPSP^注4等の基準に従い、製品の品質・安全性に関する監視を厳正に実施する。

1. GMP（Good Manufacturing Practice）とは、製造業者(外国製造業者含む)及び製造販売業者に求められる「適正製造規範」(製造管理・品質管理基準)のこと。
2. GQP（Good Quality Practice）とは、医薬品、医薬部外品、化粧品及び医療機器の品質管理の方法に関する基準を定めたもののこと。
3. GVP（Good Vigilance Practice）とは、医薬品、医薬部外品、化粧品及び医療機器の製造販売業者が、その品質、有効性及び安全性に関する事項や適正な使用のための必要な情報の収集、検討及びその結果に基づく必要な措置に関して遵守すべき事項を定めたもののこと。
4. GPSP（Good Post-marketing Study Practice）とは、医薬品製造販売後調査・試験の実施の基準のこと。

4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会を月一回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。当社グループは、「取締役会規程」「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」「稟議規程」等の職務権限及び意思決定ルールを定め、取締役会の決議事項等に関する基準、組織の分掌業務、対象案件の重要度に応じた決裁権限を明確にすることによって、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を確保する。

5 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社グループは、「コーア商事ホールディングスグループ行動憲章」及び「コーア商事ホールディングスグループ行動基準」によりコンプライアンス 意識の醸成をはかり、コーポレート・ガバナンスの充実に努める。当社は、子会社における承認事項及び報告事項を定めた「子会社管理規程」を制定し、子会社の管理・指導を行うとともに、子会社から定期的に業務、業績及びその他重要な事項に関する報告を求め、更に、子会社に生じた重要事項に関しては当社の取締役会における承認を得るなど、適切な子会社管理体制を敷く。更に、子会社に必要に応じて取締役（いずれも非常勤を含む）を派遣し、子会社との連携を強化し業務の適正を確保する。また、監査等委員会及び内部監査室は、子会社に対する往査を含め、当社グループの監査を行うとともに、業務の適正性確保のため、必要に応じて相互に意見交換等を行い、連携を図る。

6 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を必要としたとき、監査等委員である取締役及び監査等委員会の求めにより、監査等委員会の業務を補助する従業員を任命することができる。当該使用人は監査等委員会及び監査等委員の指揮命令に従うものとし、当社グループの取締役等の指揮命令権は及ばないものとする。当該使用人の人事異動・評価等に関しては、あらかじめ監査等委員会に相談し、意見を求めることとする。

7 当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制並びにその報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会は「監査等委員会規程」を制定し、当社グループの取締役及び使用人から監査等委員会及び監査等委員に通知・報告する体制を定める。また、当社グループは、監査等委員への報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けることを禁止する。

8 監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行上必要と認める費用については、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

9 その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会において委任を受けた監査等委員が子会社の取締役会等の重要会議に出席するなどし、監査等委員会が実施する監査が実効的に行われる体制を確保する。監査等委員会は、会計監査人との定期的な打ち合わせを行うことによって、会計監査人の活動報告の把握を行い、情報交換を図ることによって監査活動の効率化と質的向上を図る。当社内部監査室は、監査等委員と定期的に会合し、当社グループの監査結果を報告する等の情報交換を行う。